证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-045
北京石头世纪科技股份有限公司
关于签订商标及域名转让协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“石头科技”）拟与上海洛轲智能科技有限公司（以下简称“洛轲智能”）签订商标及域名转让协议，公司及公司全资子公司石头世纪香港有限公司（以下简称“石头香港”）、全资孙公司Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）拟向洛轲智能转让部分商标及域名。本次关联交易所涉标的的评估值为29.88万元人民币，交易价格为29.88万元人民币。
本次转让标的为26项域名，2项注册商标和6项正处于申请注册过程中的商标。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已提交公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易涉及的《商标及域名转让协议》目前尚未签署。
公司将根据事项的后续进展，严格按照法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司及全资子公司石头香港、全资孙公司Roborock International B.V.拟向洛轲智能转让26项域名、2项注册商标和6项正处于申请注册过程中的商标。本次交易标的评估值共计29.88万元人民币，交易价格依据评估价格协商确定为29.88万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）审批程序
2022年5月24日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于签订商标及域名转让协议暨关联交易的议案》，关联董事昌敬先生已回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本公告披露日，过去12个月公司未与洛轲智能发生关联交易，且公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，公司最近12个月与洛轲智能发生的关联交易金额为29.88万元，占公司最近一年末经审计总资产（2021年12月31日）的0.003%。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司控股股东、实际控制人、董事长昌敬先生为洛轲智能的实际控制人，且担任洛轲智能的董事长，因此洛轲智能为公司关联方，根据法律法规、《公司章程》的有关规定本次交易构成关联交易。除此之外，公司与洛轲智能在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（二）关联方基本情况介绍
1、名称：上海洛轲智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1H3GDC5H
3、成立时间：2021-01-08
4、住所：上海市杨浦区国权北路1688弄25号1801单元
5、法定代表人：昌敬
6、公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
7、注册资本：100,000万元人民币
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电机及其控制系统研发，机械设备研发，新材料技术研发，汽车零配件零售，二手车经纪，汽车租赁（除驾驶人员），新能源汽车整车销售，新兴能源技术研发，汽车零部件研发，新能源汽车生产测试设备销售，电力行业高效节能技术研发，电池销售，专业设计服务，信息技术咨询服务，国内贸易代理，贸易经纪，从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东或实际控制人：
控股股东为Rox(HK)Holdings Limited，实际控制人为昌敬先生。
10、主要财务数据
根据洛轲智能提供的未经审计财务数据，洛轲智能2021年末总资产为3.67亿元，净资产为3.48亿元，2021年度营业收入17.79万元，主营业务尚未实现收入，净亏损为4,441.37万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：26项域名、2项注册商标和6项正处于申请注册过程中的商标，详情如下表：
（1）域名
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2、交易类型：资产转让
（二）交易标的权属状况
本次拟转让的标的中，22项域名、2项注册商标及6项处于申请注册过程中的商标所有人为石头科技，1项域名所有人为石头香港，3项域名所有人为石头荷兰。上述域名和商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2、评估基准日：2022年4月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
3、评估对象：公司及全资子公司石头香港、全资孙公司石头荷兰持有的26项域名、2项注册商标和6项正处于申请注册过程中的商标。
4、评估方法：成本法
5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估资产于持续使用假设前提下的市场价值为29.88万元。评估结论见下表：
单位金额：人民币万元
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四、关联交易的定价情况
（一）关联交易价格确定方法
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司及其长期股权投资单位石头世纪香港有限公司、Roborock International B.V.所持有的26项域名、2项注册商标、和6项正处于申请注册过程中的商标资产评估报告》（中铭评字报2022第16120号），评估报告中的评估方法为成本法。本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。评估报告具体内容参见本公告第三部分。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易价格公平合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）甲方（出卖人）：北京石头世纪科技股份有限公司、石头世纪香港有限公司、Roborock International B.V.
（二）乙方（买受人）：上海洛轲智能科技有限公司
（三）转让标的
26项域名、2项注册商标和6项正处于申请注册过程中的商标。
（四）定价依据
甲方聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，出具评估报告。本次交易的定价是以该评估报告为基础，经交易双方协商确定，交易作价为29.88万元人民币。
（五）交付时间
甲方收到商标及域名转让费后，向乙方或双方指定的代理机构移交办理协议商标及域名转让所需的全部真实有效文件，协助乙方办理协议商标及域名转让所需的一切手续，手续费由乙方承担。
以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产(以委托加工生产方式实现)和销售，主要产品包括智能扫地机器人、手持吸尘器、洗地机、商用清洁机器人。公司产品主要适用商标分类第7类，基于品牌和商标防御的考虑，公司向全球范围的国家和地区商标局提交了覆盖16个类别的共计1097项石头、roborock等相关商标，同时申请了一系列域名。洛轲智能主营业务为新能源整车设计、研发、制造、销售，与公司业务存在显著差异，在其领域内主要适用的商标分类为第12类。
本次转让涉及的商标主要系公司未使用的商标，公司此前也未在该领域开展业务，未来也无相关业务规划。本次转让不会导致相关商标被洛轲智能应用于与公司相同或相似的产品、服务。洛轲智能与公司在产品、所属行业、直接客户等方面均不相同，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、公司在上市申请文件、后续信息披露文件、内部决策文件、经营范围均未涉及新能源汽车设计、研发、生产、销售相关业务规划或安排，洛轲智能亦未从事清洁类机器人等业务或有相应业务规划。本次交易不存在违反同业竞争相关承诺情况。
3、本次关联交易遵循了客观、审慎原则，并聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，针对本次交易进行了评估，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司及其长期股权投资单位石头世纪香港有限公司、Roborock International B.V.所持有的26项域名、2项注册商标、和6项正处于申请注册过程中的商标资产评估报告》（中铭评字报[2022]第16120号）。交易价格依据评估报告结合市场原则确定，定价公允、合理，不会损害公司利益。同时，将公司此部分闲置商标、域名转让，有利于实现相关无形资产的优化配置，提升使用效率。
4、根据合同的约定，本次转让作价29.88万元人民币，金额较小，对公司当年的财务状况和盈利水平无重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
2022年5月24日，公司第二届董事会第六次会议审议了《关于签订商标及域名转让协议暨关联交易的议案》，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事昌敬先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。公司第二届监事会第六次会议审议了上述议案，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（一）审计委员会书面审核意见
本次关联交易定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司本次签订商标及域名转让协议暨关联交易的事项。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。
（三）独立董事独立意见
本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次签订商标及域名转让协议暨关联交易的事项。
（四）监事会意见
监事会认为：本次签订商标及域名转让协议暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次签订商标及域名转让协议暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要。此次关联交易价格依据评估价值并遵循市场规则，交易价格公允合理。本次关联交易表决程序合法，经董事会和监事会审议，关联董事进行回避，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司在上市申请文件、后续披露文件和经营范围中不涉及新能源汽车业务规划或安排，洛轲智能亦未从事清洁类机器人等业务或有相应业务规划，公司业务和相关规划与洛轲智能存在显著差异，公司与洛轲智能不存在同业竞争情况。
综上，保荐机构同意公司本次签订商标及域名转让协议暨关联交易事项。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（三）《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司签订商标及域名转让协议暨关联交易事项的核查意见》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司拟转让商标及域名涉及同业竞争事项的法律意见书》。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-046
北京石头世纪科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年5月23日在公司会议室以现场方式召开。
本次会议的通知于2022年5月17日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议主持人为监事会主席谢濠键先生，董事会秘书孙佳女士列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于签订商标及域名转让协议暨关联交易的议案》
监事会认为，本次签订商标及域名转让协议暨关联交易的事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次签订商标及域名转让协议暨关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于签订商标及域名转让协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司监事会
2022年5月25日
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